הקמת חברה

הקמת חברה נתפסת כמו המהלך האולטימטיבי לבעלי עסק עצמאיים, אך האם זהו המהלך הנכון עבור כל עצמאי? מתי כדאי להקים חברה ומתי לא? האם ישנם מקרים בהם תהיו חייבים להקים חברה בכדי לנהל את העסק העצמאי שלכם? כיצד מקימים חברה וכיצד קובעים את הון המניות שלה? האם צריך לערב עורך דין בתהליך הקמת החברה? בשורות הבאות ננסה לענות על כל השאלות שלכם במידת הפירוט הנדרשת בכדי שתוכלו לקבל החלטה ראויה ומושכלת.

מהי חברה?

הקמת חברה

חברה היא צורת התאגדות שנהוגה בכל רחבי העולם. עם הקמת עסק, על העוסק להתאגד בצורה כלשהי ולהירשם ברשויות המס. ישנן צורות התאגדות שונות כדוגמת עוסק פטור, עוסק מורשה, שותפות, התאגדות חקלאית וכן הלאה, וישנה גם צורת התאגדות שנקראת חברה. חברה היא למעשה ישות משפטית העומדת בפני עצמה וההתייחסות אליה בחוק היא כמעט כאל אדם. לכל חברה ישנו דירקטוריון או בעברית, מועצת מנהלים. הדירקטוריון יכול לכלול שורה של דירקטורים המייאשים את עמדותיו והוא יכול להתבסס על אדם אחד שהוא הבעלים היחיד של החברה. ככלל, כל חברה מוקמת תחילה כחברה פרטית, קרי חברה שמניותיה נמצאות בבעלותם של אנשים פרטיים מוגדרים הנחשבים לבעלי המניות בחברה ומחזיקים בכל מניותיה. במהלך חייה, יכולה חברה פרטית להחליט על מכירת חלק ממניותיה לציבור הרחב ואז היא הופכת למעשה לחברה ציבורית הנסחרת בבורסה. בישראל ישנה מערכת חוקים שלמה שחלה על חברות בכלל וכן מערכת חוקים ייעודית לחברות ציבוריות שמחויבות בסטנדרטים מחמירים הרבה יותר, לאור מעורבותו של הציבור בהן.

מתי נכון להקים חברה?

ככלל, חברה היא ישות עצמאית העומדת בפני עצמה וככזאת חייבת במס חברות בדיוק כמו שאדם עובד חייב במס הכנסה. מס החברות הוא לכאורה מס ההכנסה של החברה. זאת אומרת, שלאחר חישוב ההכנסות וההוצאות של החברה וקבלת השורה התחתונה הלוא היא שורת הרווח שלה, על החברה לשלם מס חברות בשיעור הקבוע בחוק ביחס לרווחים שלה באותה שנה. מס החברות הוא נמוך יותר ממס הכנסה, לעיתים בצורה משמעותית ורבים מניחים שאם כך, אז עדיף להתאגד כחברה ולשלם לכאורה מס נמוך יותר. אלא שבפועל לא זה המצב. בפועל, כל הכנסות החברה וכל רווחי החברה שייכים לחברה עצמה ובעלי החברה לא יכולים לעשות בהם שימוש. בכדי להעביר את אותם כספים לרשות בעלי המניות בחברה, נותנת החברה דיבידנדים לבעלי המניות קרי מחלקת את הרווחים שלה לבעלי המניות.

בעלי מניות בחברה

הכנסות בעלי המניות מאותם דיבידנדים חייבות גם הן במס על רווחי הון שיכול להגיע לכדי 35%, כך שכאשר מחברים מס החברות שעומד כיום על כ-24% בנוסף למס רווחי הון שנע בין 30% ל-35%, שיעור המס המשולם בסופו של דבר על ידי כל בעל מניות הוא גבוה לאין שיעור ממס הכנסה. על כך יש להוסיף את אגרות הרישום של החברה לרשם החברות בכל שנה וכן הוצאות שונות כמו ניהול חשבונות כפול על ידי רואה חשבון ובמקרה של חברה ציבורית גם עריכת תשקיף ודו"ח שנתי לבורסה, שיכולים לעלות הרבה מאוד כסף.

אם כך, שיקולי רווח הם לאו דווקא השיקולים שהופכים את האפשרות של הקמת חברה לאפשרות האטרקטיבית ביותר והכדאיות נמצאת במקום אחר. חברה בע"מ היא כאמור ישות משפטית העומדת בפני עצמה ובכך מעניקה למעשה הגנה לבעלי המניות בה. כך למשל, אם בעקבות התנהלות החברה נגרם נזק לגורם שלישי כלשהו, הרי שהחברה היא שאוחזת באחריות למקרה ולא בעלי המניות של החברה. אם החברה נקלעת לקשיים כלכליים, היא יכולה לפשוט רגל והנישומים לא יכולים לתבוע את בעלי המניות אלא את החברה בלבד. המשמעות היא שבהקמת חברה בע"מ אתם למעשה מייצרים לעצמכם מעין שכבת הגנה שמגינה עליכם במקרים חריגים של פשיטת רגל או גרימת נזק כלשהו לגורם שלישי. יחד עם זאת, חשוב לדעת שהרשויות או כל נישום של החברה, יכולים לתבוע מהלך שנקרא "הרמת מסך" קרי ביטול ההפרדה המשפטית בין החברה ובין בעלי המניות שלה, באופן שיחזיר את בעלי המניות לקדמת הבמה ויחייב אותם באחריות של החברה כלפי הנישומים או הצד השלישי. הרמת מסך הוא תהליך לא פשוט ולא בכל מקרה מאשר אותה בית המשפט.

עלויות ניהול חברה בע"מ

כמו כן, כאשר מחשבים את סך העלויות הכרוכות בניהול חברה בע"מ לרבות עלויות רואה חשבון, עורך דין, מס חברות, מס רווחי הון, אגרת רשם החברות והוצאות נוספות כמו גם עמלות גבוהות יותר בבנקים, ניתן להגיע לסכום מסוים שכל עוד הכנסות העסק הן נמוכות ממנו, עדיף להישאר במודל של עוסק מורשה ורק אם ההכנסות עוברות את אותו הסכום, נוצרת גם כדאיות כלכלית לעבור למודל חברה בע"מ. ככלל, נהוג לקבוע כי עסק שהרווחים שלו (לא ההכנסות, אלא הרווחים) עומדים על יותר מ-25,000 ₪ בחודש, כדאי לו לשקול מעבר להתאגדות בתור חברה בע"מ, אם כי כל צעד כזה צריך להתבצע בהתייעצות צמודה של רואה חשבון שיבחן את הדברים לעומק וימליץ על המהלך הכדאי ביותר לבעל העסק.

מעמ ישראל

כיצד מתבצע התהליך של הקמת חברה?

הקמת חברה הוא תהליך שדורש מעורבות של רואה חשבון ושל עורך דין. התהליך מחייב פתיחת תיק מס הכנסה לחברה, פתיחת תיק במע"מ, פתיחת חשבון בנק ייעודי לחברה וכן רישום החברה ברשם החברות. במסגרת הקמת החברה, יש לקבוע מהו הון המניות של החברה. הון זה משקף לכאורה את כל ההון שעומד לרשות החברה ובתחילת דרכה, אין להון זה כל משמעות שכן שווי החברה עם הקמתה הוא בלתי ידוע. זאת כמובן, אלא אם מדובר על עסק קיים שכבר ניתן להעריך את שוויו ואת רווחיו, ואז ישנה משמעות רבה מאוד לשווי המניות. לאחר שנקבע הון המניות של החברה, מחולקות המניות בין הבעלים בחברה על פי החלטתם. המניות יכולות להיות מוחזקות אצל בעלים יחיד והן יכולות להיות מחולקות למספר בעלי מניות. כמו כן, לא כל המניות מחולקות לבעלי המניות וחלקן יכולות להיות רשומות על שם החברה עצמה.

רשם החברות בישראל לרישום חברה חדשה

מניות בחברה בעמ

מניה היא למעשה נייר ערך שמייצג גם שווי וגם זכויות הצבעה. ככל שאדם מחזיק יותר מניות כך הוא מקבל נתח גדול יותר מרווחי החברה וכך יש לו כוח רב יותר להשפיע על מהלך החברה דרך אספות בעלי המניות של החברה. ישנם סוגים מסוימים של מניות שמאפשרות מתן זכויות הצבעה חריגות לבעל מניות ללא קשר לשווי המניות (מניית זהב). את כל העניינים האלה יש להסדיר במהלך הקמת החברה במסגרת תקנון החברה. תקנון החברה מגדיר למעשה את כל הון המניות של החברה, מפרט את בעלי המניות בחברה ומגדיר תנאים שונים כדוגמת האופן שבו יוקצו מניות לגורמים שיצטרפו לחברה בעתיד או הגבלת הגורמים להם יכול בעל מניות למכור את מניותיו בחברה. בשלב הזה גם יש להגדיר זכויות שונות כמו זכויות חתימה, זכות אחזקה בכרטיס אשראי של החברה, זכויות בחשבון הבנק של החברה וכן הלאה. תהליך זה של קביעת התקנון מחייב מעורבות של עורך דין והתקנון חייב להיות מאושר על ידי עורך דין.

את כל המסמכים הללו יש למסור לרשם החברות ומרגע שתקנון החברה מאושר, החברה הופכת לחברה רשומה והיא יכולה להתחיל לפעול. את התהליך כדאי לעשות בליווי וניהול של רואה חשבון שיבטיח שפעולת הרישום מבוצעת בצורה יעילה ונכונה ושגם ידאג לאינטרסים השונים של החברה ושל בעלי המניות המיוצגים על ידו.

האם ישנם מקרים בהם ישנה חובה להקמת חברה בע"מ?

ובכן, ישנם תחומי עיסוק שונים שבהם דורש המחוקק התאגדות כחברה בע"מ על ידי כל מי שרוצה לעסוק באותם ענפים. כך למשל, אדם המבקש להקים חברה לייצור מזון או משקאות חייב להתאגד כחברה בע"מ. חובה זו חלה החל מהיום הראשון של פעילות העסק, ללא קשר לכדאיות הכלכלית של צורת התאגדות זו לעסק הספציפי. הסיבות לחובה זו יכולות להיות רבות ומגוונות אך לרוב נובעות מרצון של הרשויות לפקח בצורה צמודה יותר על העסק, הן דרך הנהלת חשבונות כפולה והן דרך כפיפות החברה לכללים המחמירים של רשם החברות והחוקים החלים על חברות ביחסיהן עם הציבור.

הקמת חברה בחיוב החוק

בין שאתם מקימים חברה מתוך בחירה ובין שכך מחייב אתכם החוק, חשוב מאוד שאת התהליך תעברו בליווי צמוד של רואה חשבון בעל ניסיון בתחום החברות ועל פי הצורך גם בליווי עורך דין, לפחות בשלבים הקריטיים בהם הוא חייב להיות נוכח. לפני הקמת החברה יש להסדיר את כל היחסים בין בעלי המניות השונים ולא להשאיר פרצות שדרכן יוכלו בעלי מניות שונים לבצע מניפולציות בשעת הצורך. שימו לב שגם אנשים ישרים מאוד שאתם סומכים עליהם, יכולים לנהוג בצורה קיצונית כאשר החברה נקלעת לקשיים וההפסדים העומדים על הפרק הם חריפים ומשמעותיים. על כן, כל הגישה שצריכה ללוות אתכם לאורך התהליך של הקמת חברה צריכה להיות גישה משפטית קרה ולא גישה של אמון באדם שמולכם, גם אם אמון כזה קיים וגם אם מדובר בבן משפחה מקרבה ראשונה. ככל שהדברים יהיו יותר מסודרים וככל שהם יהיו מעוגנים בצורה טובה יותר ברמה המשפטית, כך יהיה לכם גם קל יותר להתנהל בצורה עסקית נכונה ורואה חשבון מקצועי ידע להבטיח שכך אכן יהיה.

כמה זמן נמשך התהליך של הקמת חברה?

בכך יום נרשמות ונסגרות בישראל עשרות ואף מאות חברות. בסך הכל מדובר בתהליך מובנה שאינו דורש זמן רב ובתוך מספר שבועות ניתן להשלים אותו. יחד עם זאת, בכדי להשלים את התהליך בצורה יעילה ומהירה, חשוב שהדברים יתבצעו בצורה נכונה ושלא ייווצרו תנאים לעיכוב התהליך. במסגרת התהליך יהיה עליכם למשל לפתוח תחילה חשבון בנק, להזמין חותמת של החברה, להחליט על זכויות חתימה והון מניות וכן הלאה. ככל שתגיעו לתהליך עם כל המרכיבים האלה שהם כבר מוכנים, כך תוכלו להשלים אותו מהר יותר ויעיל יותר. ליווי של רואה חשבון הוא תנאי הכרחי להשלמת תהליך רישום החברה בצורה המהירה ביותר, היעילה ביותר ולא פחות מכך, גם הבטוחה ביותר. שימו לב שלחברה יש רואה חשבון משלה וכבעלי מניות בחברה אתם בהחלט יכולים להיעזר ברואה חשבון פרטי משלכם שייצג אתכם מול שאר בעלי המניות ומול החברה עצמה. יחד עם זאת, את תהליך הקמת החברה בפועל ואת כל הפרוצדורות מול הרשויות צריך לנהל רואה החשבון של החברה בעצמו ובשם החברה.

לפני הכל, השקיעו את הזמן והמאמץ הנדרשים בכדי להבין האם זה בכלל נכון לכם להקים חברה ורק אם זהו אכן המהלך הנכון ביותר מבחינתכם, היעזרו ברואה חשבון שיסייע לכם בתהליך ההקמה וילווה אתכם לאורכו.